UBO（実質的支配者）とは？重要性や確認方法・注意点も解説

法人の事業経営を実質的に支配するUBO（実質的支配者）。企業間の取引においてUBOの特定は、フロント企業を避けたりマネーロンダリングなどの犯罪を防止したりするために重要です。本記事では、UBOの基準や確認方法などを解説します。

目次

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1. UBO（実質的支配者）とは
2. UBO（実質的支配者）の基準
3. UBO（実質的支配者）を確認する重要性
4. UBO（実質的支配者）の確認方法
5. UBO（実質的支配者）と混同されやすい用語の違い
6. UBOコンプライアンスにおける注意点
7. UBO（実質的支配者）に関するよくある質問
8. おすすめの反社チェックツールはこちら

UBO（実質的支配者）とは

実質的支配者とは、  法人の事業経営を実質的に支配する自然人を指し、「Ultimate Beneficial Owner」の略称でUBOとも呼ばれます。

金融機関などの特定事業者に対して犯罪組織への送金を禁止する犯収法（犯罪による収益の移転防止に関する法律）によって、議決権の保有割合に応じたUBOの対象が定められています。

企業の新規取引においては、反社チェックと並行してUBO透明性の確認が必要とされています。本記事では、UBOの基準や確認方法について解説します。

UBO（実質的支配者）の基準

UBOの定義は一律ではなく国ごとに異なるものの、おおよそ議決権25%がUBOの特定基準の閾値として採用されています。この議決権に準じる株式を直接的または間接的に保有する個人が、最終受益者であるUBOとして認識されます。

ただし、企業の意思決定は株式の保有率だけで決まるものではないため、判断基準も個別のケースに合わせて変動します。

例えば、一部の株主に対して株主の保有分を超える議決権が付与されている場合や、非公式な手段による実質的支配が認められるケースにおいては、それに準じた判断基準が適用されることがあります。

特に、家族経営企業などは企業のグループ構造が可視化しにくい傾向にあるため、入念なUBOチェックが必要です。

金融機関の基準はより厳しい

金融機関は金融犯罪と直接的に対峙する頻度が高いことから、法的開示基準を超える厳しい基準を設ける傾向にあります。具体的には、25％の法的開示基準に対し、10％以上の株主すべての開示を求めることが多いです。

これによってフロント企業の見極めを厳格化するとともに、自機関が犯罪行為に関与するリスクを減らし、コンプライアンス強化に努めています。

UBO（実質的支配者）を確認する重要性

ここでは、取引をする際に相手企業のUBO（実質的支配者）確認がなぜ重要なのかを解説します。条例や法律などの関係や、チェックを怠った場合のリスクが理解できるかと思います。ぜひチェックしてみてください。

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フロント企業を炙り出せる

UBOチェックを実施すると、反社会的勢力が関与しているフロント企業を炙り出すことが可能です。フロント企業とは、反社会的勢力が表向きで健全な組織を装いながら、裏で資金隠しや不正行為の隠蔽を行っている企業を指します。

フロント企業との取引は、反社会的勢力への資金供与を意味します。犯罪行為に巻き込まれるのはもちろん、反社会的勢力への利益供与は暴力団排除条例違反となるため、行政による罰則や公表を受けたり、取引先から金融機関から取引停止を受けるリスクがあります。

＼暴力団排除条例についての解説は以下の記事をチェック！／

マネーロンダリングへの加担防止

UBOの確認は、知らないうちに「マネーロンダリング」に巻き込まれるリスクを防ぐ効果もあります。マネーロンダリングは犯罪などの不正行為で入手した資金の出所をわからないようにする方法で、特に海外への送金や着金などの複雑な取引の際に巻き込まれてしまう可能性があります。

結果、犯収法違反による逮捕・勾留・口座の凍結、国際的な金融制裁の対象となるリスクなどあります。これらの企業経営を根本から揺るがすリスクから自社を守るためにも、UBOを確認するのが重要です。

参考：犯罪による収益の移転防止に関する法律｜e-Gov 法令検索

UBO（実質的支配者）の確認方法

企業取引において取引先のUBOを確認する際は、実質的支配者リスト制度の活用しましょう。実質的支配者リストとは、株式会社のUBOの氏名とそれぞれの議決権を一覧化したリストです。

自社の実質的支配者リストを作成し、交付申出関係の書類と一緒に法務局に提出すると、認証文を添付した写しが受け取れます。この認証文とリストの写しを金融機関や取引先との取引で提出することで、自社のUBOの信頼性を証明でき、逆に相手に提出を求めれば、取引先のUBOを容易に確認できるという制度です。

なお、企業取引において実質的支配者リストの開示義務はないため、開示拒否されるケースもあります。しかし、開示を拒否する場合はなんらかのリスクが疑われるため、取引の可否の判断材料になるでしょう。

参考：実質的支配者リスト制度の創設（令和４年１月３１日運用開始）｜法務省

UBO（実質的支配者）の確認に使えるデータ

実質的支配者リスト以外にもUBOの確認に使えるデータが存在します。実質的支配者リストの開示請求に加え、次のようなデータも確認してみましょう。

1. 取引先のグループ構造
2. 株主
3. 子会社
4. PEPリスト
5. 制裁リスト
6. 同じグループ内で同一の最終所有者を持つ姉妹会社
7. 有益な所有権と認識できる所有権
8. その会社に関するニュース・メディア記事

UBO（実質的支配者）と混同されやすい用語の違い

UBO（実質的支配者）は「企業を実質的に支配している自然人」を指しますが、代表取締役や株主と混同されやすいです。しかし、UBOは役職や名義上の立場ではなく、「実質的な支配力」に着目して判断されるのが基本です。

ここでは、特に混同されやすい「代表取締役」「株主」との違いを解説します。

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代表取締役との違い

代表取締役は、会社法に基づき会社を代表して業務を執行する役職です。あくまで「経営を任されている立場」であり、必ずしも会社を支配しているとは限りません。

一方、UBO（実質的支配者）は、議決権や出資比率、影響力などを通じて、会社の意思決定に実質的な支配力を持つ自然人を指します。

そのため、代表取締役であっても株式をほとんど保有しておらず、実質的な経営判断が他の人物によって左右されている場合、その代表取締役はUBOに該当しないケースがあります。

また、表向きの役職には就いていなくても、多数の株式を保有している、あるいは経営方針に強い影響力を及ぼしている人物がいれば、その人物がUBOと判断される可能性が高いです。

参考：会社法｜e-GOV法令検索

株主との違い

株主は、会社の株式を保有している個人または法人を指しますが、すべての株主がUBOに該当するわけではありません。UBOとして認定されるのは、一般的に一定割合以上の議決権を保有するなど、会社の意思決定に実質的な影響を及ぼせる自然人です。

例えば、少数株主で経営に影響を与えられない立場の株主はUBOには該当しません。また、株主が法人である場合、その法人自体がUBOになるのではなく、法人を最終的に支配している自然人まで遡って確認する必要があります。

このように、UBOは「株主であるかどうか」ではなく、「最終的に誰が支配しているか」という観点で判断される点が株主の概念との大きな違いです。

参考：実質的支配者リスト制度｜法務省

UBOコンプライアンスにおける注意点

UBOコンプライアンスは、マネーロンダリングやテロ資金供与などの犯罪に巻き込まれないためにも非常に重要です。UBOコンプライアンスを実施する際には、国ごとの定義・閾値を理解し、それらに準拠した必要書類を準備しましょう。

ここでは、UBOコンプライアンスにおける注意点を解説します。

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国ごとの定義・閾値を理解しておく

UBOの定義は国ごとに異なります。例えば、米国・EU圏では25％が標準的な閾値ですが、インドでは10％、南アフリカでは金融機関に対して5％を閾値するなど、国によって違いがあります。

UBOの定義自体が異なる国もあるため、UBOコンプライアンスは多くの国で導入されているのが現状です、特に、事業をグローバル展開させている企業は、海外取引先の定義・閾値に準拠したUBOコンプライアンスを意識する必要があります。

必要書類を準備しておく

UBOコンプライアンスに対応するには、一般的に次のような書類が必要です。

1. すべての実質的支配者の身分証明書と住所証明
2. 公証済みの証明書類
3. 支配関係が明確にわかる企業の所有構造図

具体的な必要書類は、提出先の国・金融機関によって違います。過不足なく必要書類を揃えるためにも、取引先の担当者に直接確認しましょう。

UBO（実質的支配者）に関するよくある質問

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Q1.家族経営の会社で株主がバラバラな場合は誰をUBOにすべき？

親族等で合算して判断するか、最終的には「代表取締役」をUBOとみなします。 一人一人の保有比率が低くても、親族等の「密接な関係にある者」を合算して25%を超える場合は、その一族の代表的な人物を特定しましょう。

どうしても特定の支配者が決まらない場合は、「代表取締役（執行役員）」を便宜上のUBOとして登録し、チェックを行います。

Q2.上場企業が相手ならUBOチェックは完全に省略していい？

日本の犯収法では、上場企業や国・地方自治体などは実質的支配者が確認済みの顧客とみなされ、調査を簡略化できます。ただし、正体不明の投資組合が急激に株を買い占めているようなケースでは、実質的な支配権が不透明な人物に移っている可能性があります。完全に省略するのは危険でしょう。

Q3.UBOチェックは取引前に一度すればもうしなくて良い？

取引前だけでは不十分です。頻度は企業のコンプライアンス体制によってまちまちですが、最低でも1年ごとに再確認、または大きな変更があったタイミングの確認が推奨です。

資本構成は数ヶ月で変わることもあります。取引前だけのチェックだと、怪しい動きを察知することができません。また、相手企業の商号変更や本店移転といった登記変更があった際は、背後の資本も動いている可能性があるため、定期チェックを待たずに再確認を行う体制を構築すべきでしょう。

おすすめの反社チェックツールはこちら

UBOチェックと並行して反社チェックも実施する事業者に、ビジネスコンシェルジュ編集部がおすすめしている反社チェックツールをご紹介します。

本記事では一部の紹介になりますが、以下の記事ではより多くのサービスを取り上げております。細かい選び方の解説やよくある質問への回答などコンテンツも目白押し。気になる方は以下の記事をチェックしてみてください。

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反社チェックツールおすすめ8選でご紹介している記事一覧

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RISK EYESは、Webニュース記事や新聞などの公知情報から、反社会的勢力・犯罪・不祥事に関与した情報を確認し、効率的なスクリーニングを実行できる反社チェックツールです。

膨大な情報の中から高精度な検索を可能とし、情報の確認にかかる手間と時間を削減しながら情報精査が楽に行えます。シンプルなUIで使いやすく、無駄なコストを抑えて精度の高い反社チェックの実行につなげるなら、RISK EYESの導入がおすすめです。

反社チェックツール導入を検討するなら！選ぶ際のポイントを解説

何よりも重要なのは調査範囲が自社のコンプライアンスに適しているかです。上場企業や将来上場を目指している企業の場合は、厳格なチェック体制の構築が必要です。導入する反社チェックサービスがどれほどのレベルのチェック体制を実現できるかをチェックしましょう。

次にスクリーニング機能とその精度です。この機能があれば、無関係な情報を省き、特定の基準に合致したデータだけを表示してくれます。大概のサービスに搭載されている機能ですが、スクリーニングの精度はまちまちなので、トライアルを利用するなどして確認が必要です。

最後にAPI連携に対応しているかです。API連携が可能であれば、顧客管理システムなどの他システムと連携して、より効率的な反社チェック体制を整えることができます。

反社チェックツールを導入するメリット

反社チェックツールを導入することには多くのメリットがあります。反社チェックツールの活用によって、取引先が反社会的な組織や団体とのつながりを持たないかを確認し、さまざまなリスクを回避できます。

ここでは、反社チェックツールを導入するメリットについて解説します。

反社組織との取引を回避できる

反社チェックツールにより、企業は法的なリスクを最小限に抑え、評判や信頼性を維持できます。反社組織との関連が発覚することは、企業にとって大きな損害をもたらす可能性があり、法的な問題や経済的損失を招く可能性が高いです。

反社チェックツールは、情報を効率的に収集し、取引先やパートナーに関する透明性を提供します。それによって企業はリスクを軽減でき、法令を遵守しながら信頼性の高いビジネスパートナーとの関係構築が実現します。

手間・時間をかけずに調査できる

従来の反社会的な勢力との関連性調査は、情報を収集して照合するために多大な時間とリソースを必要としました。しかし、反社チェックツールは自動化された工程を通じて、データベースや情報源から迅速に情報を収集・照合します。

ツールを活用して迅速な判断と決定が可能となることで、時間と手間の大幅な節約が見込めます。また、誤った情報を取得するリスクも低減され、より正確な評価が得られるでしょう。

企業は迅速かつ適切な反社チェックを行い、信頼性のあるパートナーとのビジネス関係を確立し、法的リスクの回避につなげることが可能です。

もしものために把握すべき！反社リスクが発覚した場合の対応

ここでは反社リスクが発覚した場合の対応をご紹介します。トラブルを起こさず、かつ迅速に対応できるよう、必ず把握しておきましょう。

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専門の調査機関に依頼

取引先が反社会的勢力の可能性がある場合、改めて専門の調査期間に調査を依頼するのがおすすめです。自社で反社チェックツールを利用した場合でも、その調査はあくまで一次的な確認であり、専門的な判断には限界があります。

例えば、反社チェックツールが参考にした情報が誤っていると、その結果も誤っている可能性が高いです。そのため、専門機関の調査を経ることで、複数の情報源をもとにした詳細な調査が行われ、調査結果の正誤を確認できます。

専門の調査機関としては、興信所や信用調査会社が代表的です。リスクが高い取引や重要な判断が必要な際、このような専門機関を活用することで、より慎重で確実な反社チェックを行えます。

弁護士・警察に連絡

顧問弁護士がいる場合は、相談してみることで的確な対処法の提案や、信頼できる調査機関の紹介を受けられる可能性があります。

また、必要に応じて警察や暴力追放運動推進センター（暴追センター）への相談も検討しましょう。事案の重要性が高いと判断された場合は、情報の提供や助言を受けられたり、その後の対応についても相談できたりするため、心強い存在といえます。

暴追センターは各都道府県に設置され、どの機関に相談にいく場合も必要最低限の書類の用意が必要です。例えば、確認したい取引先の企業名または個人名・生年月日・住所が分かる資料、反社と判断した調査資料を準備しておきましょう。

取引先に取引中止の詳細を伝えない

取引先企業や役員等に反社会勢力との関係が確認され取引を中止する場合、理由をそのまま相手に伝えるのは止めましょう。具体的な判断基準や調査内容を開示してしまうと、不要な反論やトラブルを招く恐れがあります。

例えば、「自社内の取引先の基準に満たなかった」など抽象的かつ一般的な理由を提示し、自社の取引先の基準については非公開にしましょう。なお、1対1の交渉はトラブルになりやすいため、弁護士や警察に相談して介入してもらうのが重要です。

たとえ介入には至らずとも、適切なアドバイス・しかるべき相談相手の紹介をしてもらえるでしょう。どのような方法を取る場合でも、企業のリスクを最小限に抑えるために、焦らず冷静に対処することが大切です。

従業員の解雇手続きを進める

もし自社の従業員が反社関係者であるのが確実と判明した場合は、粛々と解雇手続きの準備を進めましょう。従業員と取り交わした誓約書や就業規則に「反社会勢力と関係を持った場合の処分」について記載があれば、解雇処分が可能です。

ただ、いきなり懲戒解雇をすると抵抗やトラブルが発生する可能性があるので、独断で動き方を決めず弁護士の指示に沿うようにしましょう。また、処分についての記載が契約書や就業規則にない場合は、解雇が難しいケースがあるため、こちらも弁護士に要相談です。

まとめ

ここまでUBOについて詳しく解説してきました。取引先のUBOが曖昧なままだと、重大な経営リスクを生むことになることがわかったかと思います。確認には手間も時間も一定かかりますが、スルーせずにチェックする体制を構築しましょう。