海外・国際取引における反社チェックとは？注意点や方法を解説

反社チェックは日本国内のみならず、海外企業との国際取引や海外人材の採用においても重要ですが、日本と海外では事情が異なるため、注意が必要です。この記事では、海外・国際取引における反社チェックの目的や起こり得るトラブル・注意点・反社チェックの方法などを解説します。

目次

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1. 海外・国際取引における反社チェックとは
2. 海外・国際取引における反社チェックの目的
3. 海外の反社チェックが必要になるケースの一例
4. 海外・国際取引で起こる反社トラブルの一例
5. 海外・国際取引に関する反社チェックの注意点
6. 海外企業を反社チェックする方法
7. まとめ

海外・国際取引における反社チェックとは

反社チェックとは、企業間の取引を開始する際に、取引先が反社会的勢力に該当しないか確認を行うことです。反社チェックは海外・国際取引においても実施が必要ですが、日本とは文化や法制度などの事情が異なるため、注意が必要です。

近年では、グローバル化の拡大に伴い海外・国際取引が増加し、海外企業に対しても適切な反社チェックが求められる場面が増えています。この記事では、海外・国際取引における反社チェックを行う際の方法や留意点について解説していきます。

海外・国際取引における反社チェックの目的

海外・国際取引における反社チェックの目的として、海外企業の反社への資金供給を防止する点が挙げられます。また、コンプライアンスの遵守により、企業の社会的信用を担保することも重要な目的の1つです。

反社チェックにより、自社取引を通して犯罪に加担してしまう事態を防止する効果が得られます。ここでは、反社チェックの目的を4点取り上げ、それぞれについて解説します。

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海外企業の反社への資金供給をストップするため

海外企業の反社への資金供給をストップすることは、海外・国際取引における反社チェックの大きな目的であると言えます。自社は適法な取引を行なっているつもりでも、海外企業の反社との取引によって、間接的に資金を供給してしまう場合があります。

反社チェックを行い、海外企業の反社との取引を回避することで、海外企業の反社の資金調達が難しくなります。また、海外の反社による違法な資金洗浄などに巻き込まれてしまうリスクも回避できます。

企業の社会的信用を守るため

海外・国際取引における反社チェックは、企業の社会的信用を守る役割も果たしています。過去に一度でも海外企業の反社と取引を行なってしまうと、反社との繋がりがある企業と認識され、社会的信用が大きく低下してしまうリスクがあります。

反社との取引についてはグローバルな対応が求められており、テロ資金の供与に繋がる取引や、マネーロンダリングに関わるビジネスは排除されます。そのため、海外の反社との取引によって、自社が制裁の対象となってしまう危険性もあります。

適切な反社チェックを行うことで、自社をこれらのリスクから守り、企業の社会的信用を保つことができます。反社との繋がりを持ってしまうと長期にわたる信用失墜が懸念されるため、事前に回避することが重要です。

コンプライアンスを遵守するため

企業の運営において、コンプライアンスの遵守は重要なポイントです。海外企業の反社との取引によって、間接的に資金提供が行われてしまうため、コンプライアンスに違反することになります。

海外・国際取引における反社チェックは、企業が適切な法的手続きを行い、倫理規定に基づいた取引を実施していることを確認するための重要な作業です。適切な反社チェックにより、コンプライアンスの遵守を徹底しましょう。

犯罪への加担を避けるため

海外・国際取引での反社チェックにおいては、無自覚で犯罪に加担してしまう事態を避けることも重要な目的です。

海外における反社の一般的な定義としては、各国が保有している経済制裁リストに記載されている企業や人物に加え、テロ組織なども含まれます。これらの情報を全て把握するのは非常に困難なため、反社チェックによって確認を行う必要があります。

反社チェックを行わずに海外の反社と取引を行なってしまうと、そうと知らずに反社に資金を供与してしまう事態が起こりかねません。取引を行う前の段階で反社チェックを徹底し、リスクの回避に努めましょう。

海外の反社チェックが必要になるケースの一例

海外の反社チェックが必要になるケースとして、国際取引や海外進出などが挙げられます。また、取引先が海外で事業を行なっている場合や、海外の人材を採用する際にも注意が必要です。ここでは、これらのケースの例について解説していきます。

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国際取引

海外の反社チェックが必要になるケースとして、国際取引が挙げられます。国際取引に関する規制や法律は複雑であり、コンプライアンス遵守のための適切な対応が求められます。

国際取引では海外の現地法人や海外企業の日本法人との取引が発生するため、海外の反社チェックを行い、反社に該当する繋がりがないか確認しましょう。また、自社と直接取引を行う企業だけでなく、関連会社や下請けの企業などについても調査を行いましょう。

海外進出

日本法人が海外へ事業進出する場合や、海外で現地法人や合併会社を設立する場合には、現地の取引先との関係が生まれます。そのため、現地の取引先に加えて、勤務する現地の従業員や仕入先企業などに対しても反社チェックを行うことが重要です。

また、現地法人では、日本国内の法律ではなく現地の法律が適用される点にも注意が必要です。英語をはじめ現地の言語による対応が求められる場合もあるため、さまざまなケースに備えておきましょう。

取引先が海外事業を行っている

取引先の日本企業が海外事業を行っている場合、その日本企業の取引先が海外企業である場合も多く、海外の反社チェックが必要になります。

自社と直接取引を行なっていない海外企業の反社チェックは情報が少なく、難易度が高くなる傾向があります。専門業者や現地での代理人による対応を視野に入れ、リスクの回避に努めましょう。

海外の人材を採用する

海外の反社チェックは、企業間の取引だけでなく、日本企業が海外の人材を採用する場合にも必要です。犯罪者や経済制裁リストに記載されている人物を雇用することは、自社にとって大きなリスクとなるため、反社チェックによって回避しなければなりません。

個人に対する反社チェックは情報が入手しにくく、企業に対して行う場合よりも対応が難しいと言われています。公的機関に保管されている違反履歴の確認や、現地の調査会社による調査なども視野に入れ、対策を行いましょう。

海外・国際取引で起こる反社トラブルの一例

海外・国際取引においては、さまざまな反社トラブルが発生します。国際的な犯罪組織によるものに加え、マネーロンダリングや海外からのサイバー攻撃の可能性も考慮しておきましょう。ここでは、海外・国際取引で起こる反社トラブルの例について解説します。

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国際的な犯罪組織によるトラブル

海外・国際取引における反社トラブルの代表例として、国際的な犯罪組織によるトラブルが挙げられます。国際的な犯罪組織には、テロリスト・マフィア・薬物の不正取引を行う組織や詐欺グループなどが含まれており、国籍や活動内容はさまざまです。

また、国際的な犯罪組織は、日本国内の銀行口座を不正に利用した犯罪や、違法薬物の持ち込み・不法就労の支援などを行なう場合があります。

このような国際的な犯罪組織については、各国で異なる対策が取られているため、反社トラブルに関与した企業が制裁の対象となるケースも見られます。特に、海外進出を行なっている企業の場合は、現地での取引に十分な注意が必要です。

マネーロンダリング

マネーロンダリングは資金洗浄とも呼ばれ、犯罪行為など違法な手段によって得た資金を合法的な資金に見せるために加工する行為のことです。

マネーロンダリングにはさまざまな手法がありますが、不法に取得した複数の架空口座を経由したり、間に商品の購入を挟むことで資金の出所をわかりにくくさせたりする手法が取られる場合もあります。

このようなマネーロンダリングも、反社トラブルの1つです。海外の反社との取引によって自社が何らかの形でマネーロンダリングに利用された場合、反社に加担したと見なされ、制裁を受ける可能性があります。

そうと知らずに、盗品や違法な物品の売買に加担させられるケースに加え、取引そのものがマネーロンダリングに利用されてしまうケースなども考えられるため、さまざまな可能性を考慮し、事前の反社チェックを徹底しましょう。

海外からのサイバー犯罪

近年では、海外からのサイバー犯罪が増加しています。サイバー犯罪は海外の反社の新たな資金源となっているケースも多く、反社トラブルの1つであると言えます。サイバー犯罪は国境を越えて行われるため、日本国内での解決が難しいことも課題となっています。

サイバー犯罪によって自社の情報が漏えいすると、自社が損害を受けるだけでなく情報保護の役割を果たしていないとみなされ、信頼の低下に繋がる場合があります。反社チェックと併せて、サイバー犯罪への対策も行いましょう。

海外・国際取引に関する反社チェックの注意点

海外・国際取引に関する反社チェックを行う際は、現地の法令に則った反社チェックを実施しなければなりません。また、海外企業との合意によって準拠法が定められる点や、日本企業に米国の法律が適用される場合がある点にも注意しましょう。

ここでは、これらの注意点を取り上げ、それぞれについて解説していきます。

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現地の法令に則った反社チェックが必要

海外での取引や、海外の現地法人で人材採用を行う際は、現地の法令に則った反社チェックが必要です。法は各国ごとに規定される属地主義が原則であり、日本の企業であっても現地における刑法が適用されます。

国境を越えた犯罪行為が増加する昨今では、国際的な犯罪操作が行われる場合がほとんどです。また、経済制裁リストをはじめとする情報の共有や、テロ対策への国際的な取り組みが行われています。反社チェックによって反社会的組織との関係を遮断し、各国の法に準拠した取引を行いましょう。

準拠法は海外企業との合意によって定められる

国際取引においては、「法の適用に関する通則法」に基づき、海外企業との合意によって準拠法が定められます。また、企業間の合意が得られない場合は、当該法律行為に最も密接な関係がある地の法律に準拠することが定められています。

このように、海外取引における取引では、取引が密接に行われる国または合意によって定めた国の法律のどちらかが適用されます。法的なトラブルの発生に備え、事前に準拠法を確認の上、現地の弁護士の手配などを行うのが望ましいです。

参考：法の適用に関する通則法｜e-Gov 法令検索

取引・入社契約時までに誓約書を用意する

日本法を準拠法とする場合、取引や入社の契約を結ぶまでに誓約書を用意しなければなりません。誓約書は、取引を行う海外企業や雇用予定の外国人労働者本人に、以下を誓約させるためのものです。

1. 契約時点での反社会的勢力との関わりがないこと
2. 契約後も反社会的勢力と関係を持たないこと
3. 反社行為を行わないこと

国によって反社会的勢力の定義が異なることを考慮し、国や文化によって認識のズレが生じないような誓約書にする必要があります。

万が一、取引先や労働者が反社との関わりがあった場合、各都道府県が定める暴力団排除条例違反となり、事案によっては暴対法の違反にもなります。そのため、必ず契約時に誓約書を用意しましょう。

参考：暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律｜eGov法令検索

契約書には反社条項を含める

取引や雇用契約を結ぶ際は、契約書に反社条項を含めましょう。契約後に反社との関わりが発覚した際に契約を解除できる条項や、損害が発生した際に賠償請求できる条項が盛り込まれることが多いです。

反社条項があれば、万が一契約後に反社との関わりが発覚した場合でもスムーズに対処できます。もしも契約書に反社条項が含まれていない場合、反社との関わりが発覚しても迅速に対応できず、自社が反社との関わりを持つ企業とみなされる可能性があります。

日本企業に米国の法律が適用されるケースもある

日本の現地法人が米国の制裁リストと取引を行なった場合、経済制裁の対象とされるケースがあります。特に、米ドルによる決済を行なっている場合は、ニューヨーク連邦銀行の関与に伴う制裁の対象となる可能性に注意しましょう。

企業が経済制裁の対象になると、米国における資産の凍結や、企業の役員が米国に入国できなくなるなどの制裁が課されます。

また、制裁リストとの取引に用いられた日本国内の銀行も制裁の対象となる場合があり、広範囲に重大な影響を及ぼす恐れがあります。米国の制裁リストについては詳細を後述しているため、内容を把握しておきましょう。

海外企業を反社チェックする方法

海外企業を反社チェックする際は、いくつかの方法があります。Google検索によるチェックや、調査会社への依頼に加え、公的機関のデータを調査する方法などが挙げられます。

また、反社チェックツールの利用も有効な方法です。ここでは、海外企業を反社チェックする方法を4つ解説します。

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Google検索を使う

海外企業の反社チェックを行う際、Google検索を使う方法があります。Google検索による反社チェックは、費用をかけずすぐに行えるというメリットがあるため、簡易的なチェック方法としておすすめです。

検索の方法はさまざまですが、企業名や役員などの情報に加え、「暴力団」「摘発」などのキーワードで絞り込むと情報が得られやすくなります。海外企業の場合は、名詞やキーワードを現地の言語に翻訳して検索を行うのも効果的です。

Google検索でネガティブな情報が得られた場合は、世間一般にも同様の事実が認知されていることが推測されます。真偽の確認を行うとともに、慎重な反社チェックを行いましょう。

調査会社に依頼する

海外企業の反社チェックにおいては、現地の状態を把握するのが難しいことや言葉の壁などにより、日本国内からのチェックが困難なケースも多いです。必要に応じて、専門の調査会社に依頼する方法も検討しましょう。

調査会社は反社チェックに関する専門的なノウハウを有しており、現地の事情を考慮した適切な対応が可能です。そのため、確実で信頼性の高い反社チェックが可能になるというメリットが得られます。

一方で、コストがかかるというデメリットが発生します。国内から情報を取得するのが難しい部分や、自社でのチェックが難しい部分のみをピンポイントで依頼する方法が望ましいです。

公的機関のデータを調べる

海外企業の反社チェックは、公的機関が提供するデータからも確認できます。チェックできるデータベースにはいくつかの種類があり、それぞれ内容が異なるため、状況に応じた適切なデータベースを選択しましょう。

以下に、反社チェックに利用できるデータベースを記載します。

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アメリカの財務省外国資産管理室（OFAC）による制裁リスト

アメリカの財務省外国資産管理室（OFAC）は、アメリカが定める特定の国・地域・団体・個人などに対し、経済的な制裁を行なっています。OFACには3つのリストが存在し、それぞれ制裁の対象となる国・地域・団体・個人などの情報が記載されています。

OFACは国際的な安全保障や外交政策を目的に行われるものであり、海外企業との取引においては、取引先が制裁リストに該当していないことが重要なポイントとなります。以下に、OFACの制裁リストと概要を記載します。

• SDN（Nリスト）

SDNとは、アメリカ合衆国大統領が定めた特別指定国民を指します。SDNリストに掲載された個人や団体はアメリカ国内の金融機関や企業との取引が制限されるほか、保有する資産が凍結されます。また、アメリカ国民は、SDNリストに記載されている企業や個人との取引を禁じられています。

• Non-SDN Lists（総合制裁リスト）

総合制裁リストは非SDNリストとも呼ばれ、SDNリスト以外の制裁対象者が記載されたものです。リストにある対象者とは取引を回避する必要があります。

• Other OFAC Sanctions Lists（その他のOFAC制裁リスト）

このリストには、外国制裁回避者リストやSSIリストを含む複数のリストが存在します。

これらのリストは全てOFACより確認することができます。海外企業との取引を行う際は、まず最初に確認するべき事項であると言えます。

参考：Specially Designated Nationals And Blocked Persons List (SDN) Human Readable Lists｜OFFICE OF TERRORISM AND FINANCIAL INTELLIGENCE

参考：Consolidated Sanctions List (Non-SDN Lists)｜OFFICE OF TERRORISM AND FINANCIAL INTELLIGENCE

参考：Other OFAC Sanctions Lists｜OFFICE OF TERRORISM AND FINANCIAL INTELLIGENCE

アメリカの産業安全保障局（BIS）による制裁リスト

アメリカの産業安全保障局は、国家安全保障などを目的に輸出に関する法規や規制を管理する機関です。BISの制裁リストでは米国にとって脅威となる企業や団体が定められており、貿易制限などによる経済的な制裁が行われます。

商務省・国務省・財務省といった複数の輸出審査リストを統合したデータベースであり、主要制裁リストのスクリーニング検索が可能です。

参考：Denied Persons List｜Bureau of Industry and Security

金融庁のコールド・コーリングリスト

コールド・コーリングとは、直接対面以外の方法によって、証券投資への勧誘を行う行為のことです。コールド・コーリングは詐欺行為に該当すると見做され、反社性があると判断されます。

未認可でこのような勧誘活動を行なった企業や個人はコールド・コーリングリストに掲載され、注意喚起を目的とした情報の公開が行われます。

参考：「コールド・コーリング」（「詐欺的な投資勧誘」）－投資家への注意喚起－｜金融庁

財務省の経済制裁措置及び対象者リスト

財務省の経済制裁措置及び対象者リストとは、国連安保理決議などの決定で資産凍結等の措置を受けた企業や個人の情報が記載されたリストです。

経済制裁措置リストに掲載されている対象者は国際平和を脅かす可能性があるとされています。このリストのデータを確認することも、反社に加担しているかどうかを確認する一助になります。

参考：経済制裁措置及び対象者リスト｜財務省

経済産業省の外国ユーザーリスト

経済産業省の外国ユーザーリストとは、大量破壊兵器等の開発に用いられる恐れがある物品の輸出防止が目的のリストです。このリストには、大量破壊兵器等の開発が懸念される国や団体などの情報が記載されており、輸出者はリストに基づいた自主管理が求められます。

自社が取引を行う企業が外国ユーザーリストに記載されていた場合は、貨物が大量破壊兵器等の開発に用いられるものでないかの確認を行わなければなりません。また、記載対象との取引を行う際は、経済産業省への輸出許可申請が必要になる場合もあります。

参考：外国ユーザーリストを改正しました｜経済産業省

反社チェックツールを利用する

反社チェックツールとは、企業が取引を開始する際、取引先が反社会的な繋がりに関与していないかどうかをチェックするためのツールです。

反社チェックを自社で行う場合、海外企業の反社チェックを十分に実施できないケースが見られます。また、専門の調査会社や現地の業者に委託する場合は、多くの費用がかかるというデメリットも考慮しなければなりません。

反社チェックツールを利用することで、取引先となる企業の事件・事故・不正取引などに関する履歴を取得できます。反社チェックツールには、外国語に対応したものや海外の新聞記事の情報を検索できるものもあり、海外の反社チェックもスムーズに行えます。

まとめ

反社チェックは、海外企業との取引や国際取引においても重要な役割を果たします。海外企業の反社チェックによって、自社が反社に資金を供給してしまう事態を防ぎ、コンプライアンス違反のリスクを軽減することができます。

海外の反社チェックが必要になる例として、国際取引や海外進出などが挙げられます。グローバルな事業を展開している企業においては、現地での人材採用をはじめとするさまざまな場面で反社チェックが求められます。

反社チェックツールの中には、海外の反社チェックに対応可能なものがあります。反社チェックツールの利用によってスムーズな反社チェックを行い、取引におけるリスクを軽減しましょう。