執行役員とは？取締役・執行役との違い

「執行役員」という役職を新設しようと考えても、「取締役」や「執行役」とどう違うのか、法律上どのような扱いになるのかが分からず、検討が進まないことがあります。本記事では、執行役員の意味と取締役・執行役との違い、法務・税務上の確認事項を解説します。

目次

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1. 執行役員とは
2. 執行役員と取締役・執行役の違い
3. 法務・税務上の確認事項
4. 執行役員制度が導入される背景と目的
5. 執行役員の呼称・処遇に関する実務上の留意点
6. 執行役員制度導入でよくある失敗パターン3つ
7. 執行役員の任命・退任をめぐる実務プロセス
8. 執行役員報酬の税務上の留意点
9. 企業規模による執行役員制度の運用の違い
10. 執行役員制度を導入する際の社内周知の進め方
11. よくある質問(FAQ)
12. まとめ｜今日からできる3つのこと

執行役員とは

執行役員とは、取締役が決定した方針に基づき会社の業務を執行する役職で、会社法上の定義がない、企業が任意に設置できる社内的なポストです。取締役に業務が集中し、迅速な意思決定ができなくなる事態を回避するために設けられることが多くあります。

執行役員と取締役・執行役の違い

取締役は会社法上の機関として経営の意思決定・監督を担い、執行役は指名委員会等設置会社にのみ存在する会社法上の機関として業務執行を担うのに対し、執行役員は会社法上の規定がない社内的な役職という違いがあります。

役職	会社法上の位置づけ
取締役	会社法上の機関(委任契約)
執行役	指名委員会等設置会社のみに存在する会社法上の機関(登記される)
執行役員	会社法上の規定がない社内的な役職(雇用契約または委任契約)

法務・税務上の確認事項

執行役員を雇用契約とするか委任契約とするかで、労働基準法の適用有無や残業代の扱いが異なるため、契約形態を明確にしておく必要があります。雇用契約の場合は従業員として労働基準法が適用され、委任契約の場合は労働者に該当せず適用されません。

執行役員制度を導入する際は、権限規程・職務分掌等の社内規程を整備し、誰がどこまでの決定権を持つかを明文化しておくことが重要です。こうした規程文書は、改訂の履歴を含めて検索・参照しやすい形で管理しておくことで、後から確認する際の手間を減らせます。

執行役員制度が導入される背景と目的

執行役員制度は、取締役会の意思決定機能と、現場の業務執行機能を分離することを目的として導入されることが多い制度です。企業規模が拡大するにつれて、経営の意思決定を担う取締役が日々の業務執行にも深く関わっていると、経営判断のスピードが落ちたり、取締役の人数が肥大化して意思決定に時間がかかったりする問題が生じやすくなります。

執行役員制度を導入することで、取締役会は中長期の経営方針や重要な意思決定に専念し、日常的な業務執行は執行役員に委ねるという役割分担が可能になります。この結果、取締役の人数を絞り込みやすくなり、取締役会での議論のスピードと質が向上するという効果が期待されます。また、優秀な人材を役員相当のポストに登用したいが、法律上の取締役として株主総会での選任手続きを経る必要がない形で処遇したい、という人事上のニーズから執行役員制度が使われることもあります。特に上場企業では、コーポレートガバナンス強化の観点から、社外取締役の比率を高めつつ、社内の業務執行を担う人材を執行役員として位置づける組織設計が広く採用されています。

執行役員の呼称・処遇に関する実務上の留意点

執行役員は会社法上の役職ではないため、名刺やWebサイトでの表記、社内での処遇の設計は各企業の裁量に委ねられており、企業ごとに実務上の運用が大きく異なります。この裁量の大きさが、対外的な誤解や社内の不公平感を生む原因になることもあります。

取引先や顧客から見ると、「執行役員」という肩書きは「役員」という言葉が含まれているため、会社法上の役員(取締役・監査役等)と同等の権限を持つと誤解されやすい傾向があります。実際には契約締結等の法的な代表権を持たない執行役員も多いため、重要な契約の場面では、相手方が会社を代表する権限を持つ人物かどうかを、肩書きだけで判断せず確認することが望ましい対応です。社内的な処遇の面では、執行役員に昇格したことで役員報酬に近い待遇を受けられるのか、あくまで管理職の延長としての待遇にとどまるのかは企業によって差があります。この待遇の設計が不明確なまま制度を導入すると、執行役員に昇格した従業員と、それ以外の管理職との間で不公平感が生じることがあるため、給与・賞与・退職金の扱いを含めた処遇体系を、契約形態(雇用契約か委任契約か)とあわせて事前に整理しておくことが重要です。

執行役員制度導入でよくある失敗パターン3つ

契約形態を明確にしない、権限規程を整備しない、執行役員を会社法上の役員と誤解するという3つが、執行役員制度導入でよく見られる失敗の典型です。

失敗パターン1:契約形態を明確にしない。雇用契約か委任契約かが曖昧で、労働条件のトラブルにつながるケースです。契約形態を事前に明確にすることが回避策になります。

失敗パターン2:権限規程を整備しない。執行役員の決定権の範囲が不明確で、意思決定が混乱するケースです。権限規程・職務分掌を明文化することが回避策になります。

失敗パターン3:執行役員を会社法上の役員と誤解する。取締役・執行役と同じ法的地位があると誤解するケースです。会社法上の規定がない社内的な役職である点を理解することが回避策になります。

執行役員の任命・退任をめぐる実務プロセス

執行役員の任命・退任は、取締役の選任・解任のように株主総会決議を必要とせず、取締役会決議や社内の人事手続きのみで行える点が、実務上の大きな特徴です。取締役の場合、選任には株主総会での決議が必要であり、任期途中での解任も株主総会決議を要するため、手続きに一定の時間と手間がかかります。これに対して執行役員は会社法上の機関ではなく社内的な役職であるため、任命・異動・退任のいずれも、取締役会での決定や社内規程に基づく人事発令によって進めることができます。

この機動性は、事業環境の変化に応じて組織体制を柔軟に見直したい企業にとってはメリットになる一方、執行役員本人から見ると、契約形態や社内規程の定め方によっては、比較的短い予告期間での異動や退任があり得るという意味でもあります。特に委任契約で執行役員に就任している場合は、労働契約法上の解雇規制がそのままの形では及ばないため、退任時の条件(退任後の待遇、引き継ぎ期間、競業避止に関する取り決めの有無など)を、就任時点の契約書や委任契約書に明記しておくことが望ましい対応です。雇用契約で執行役員に就任している場合は、従業員としての地位を維持したまま役職名のみが変わる形になるため、解雇規制や就業規則の適用関係が雇用契約時とどう変わるのか(あるいは変わらないのか)を、就任時にあわせて確認しておくと、後のトラブルを避けやすくなります。

また、執行役員の退任時には、社内的な肩書きの喪失にとどまらず、対外的に発行された名刺や契約書上の代表権限の記載、取引先向けの案内文書などを速やかに更新する実務も必要になります。執行役員は法的な代表権を持たないケースが多いとはいえ、対外的な信用に関わる情報であるため、退任日を起点とした社内外への周知フローをあらかじめ整備しておくことが、実務上の混乱を防ぐうえで有効です。

執行役員報酬の税務上の留意点

執行役員の報酬を税務上どう扱うかは、その執行役員が法人税法上の「役員」に該当するかどうかによって結論が変わるため、契約形態や実際の職務内容とあわせて個別に確認する必要があります。法人税法上、取締役や監査役といった会社法上の役員だけでなく、実質的に経営に従事していると認められる者は「みなし役員」として役員報酬の損金算入ルールの対象になり得るとされています。執行役員は会社法上の役員ではないため、原則としては従業員としての給与(人件費)として損金算入できる余地がありますが、経営会議への参加状況や意思決定への関与度合いによっては、みなし役員に該当すると判断される可能性がある点に留意が必要です。

仮に執行役員がみなし役員に該当すると判断された場合、その報酬は役員給与に関する税務上のルール(定期同額給与や事前確定届出給与など、支給時期・支給額が一定の要件を満たさないと損金不算入となる仕組み)の対象になり得ます。委任契約で処遇している執行役員は、業務執行の裁量が大きく、経営会議での発言権も強いケースが多いため、みなし役員に該当するかどうかの判断がより重要になりやすい傾向があります。一方、雇用契約のまま役職名のみを執行役員としているケースでは、従業員としての給与体系(賞与を含む)がそのまま維持されることが多く、税務上の取り扱いも従来の給与と同様になりやすいとされています。

いずれの場合も、みなし役員への該当性や損金算入の可否は、契約書の文言だけでなく、実際の職務内容・意思決定への関与度・報酬水準といった実態を踏まえて総合的に判断される事項であるため、執行役員制度を設計する段階で、税理士等の専門家に個別の事案として確認しておくことが望ましい対応です。本記事の内容は一般的な情報提供を目的とするものであり、個別の税務判断や法的助言に代わるものではありません。

企業規模による執行役員制度の運用の違い

執行役員制度は、上場企業を中心にコーポレートガバナンス強化の文脈で広がった経緯があるものの、非上場の中堅・中小企業でも、後継者育成や幹部人材の処遇を目的として導入されるケースが増えています。上場企業では、社外取締役の比率を高めつつ取締役の人数を絞り込み、業務執行の実務は執行役員に委ねるという役割分担が一般的な運用として定着しつつあります。この場合、執行役員の人数は数名から数十名規模になることもあり、権限規程・職務分掌・報告ラインを詳細に整備したうえで運用されることが多くなります。

一方、非上場の中堅・中小企業においては、取締役の人数自体がもともと少なく、コーポレートガバナンス強化を主目的として執行役員制度を導入するケースは相対的に少ない傾向があります。むしろ、次期経営幹部候補の育成・見極めの機会として執行役員のポストを設ける、あるいは、株主構成上の事情や親族間の関係から取締役への就任は難しいものの、実質的に経営を担ってもらいたい人材を処遇するために執行役員という肩書きを用いる、といった人事上の目的で導入されることが多く見られます。企業規模が小さいほど、権限規程や職務分掌を簡易な形にとどめて運用しているケースもありますが、契約形態や退任時の取り扱いといった基本的な事項については、企業規模にかかわらず明文化しておくことが、将来的なトラブルを避けるうえで重要です。

執行役員制度を導入する際の社内周知の進め方

執行役員制度を新設する際は、対象者本人への説明だけでなく、既存の管理職層や一般従業員に対しても、役職の位置づけと権限の範囲を丁寧に周知しておくことが、組織内の混乱を防ぐうえで重要です。執行役員という肩書きは「役員」という言葉を含むため、社内でも「取締役と同格の権限を持つポストなのか」「管理職の延長にすぎないのか」という認識が従業員によってばらつきやすい役職です。この認識のずれを放置すると、報告・連絡・相談のルートが人によって異なる形で運用されたり、決裁権限の範囲について現場で誤解が生じたりする原因になります。

社内周知にあたっては、執行役員の職務分掌・決裁権限の範囲を明文化した規程を、対象部門の管理職以上には少なくとも共有し、どの決裁が執行役員の権限で完結し、どこから取締役会の決議が必要になるのかを、具体例を交えて説明しておくと実務上の誤解を減らしやすくなります。あわせて、既存の管理職からの登用によって執行役員が生まれる場合は、報告ラインの変更(誰が誰に報告するのか)についても組織図や社内通達で明確にしておくことが望ましい対応です。制度導入の初期段階でこうした周知を丁寧に行っておくことで、後から権限の範囲をめぐる社内的な調整コストを抑えることにつながります。

よくある質問(FAQ)

Q1. 執行役員とは何ですか?

A. 取締役が決定した方針に基づき会社の業務を執行する役職で、会社法上の定義がない社内的なポストです。

Q2. 執行役員と取締役はどう違いますか?

A. 取締役は会社法上の機関として経営の意思決定・監督を担い、執行役員は会社法上の規定がない社内的な役職という違いがあります。

Q3. 執行役員と執行役はどう違いますか?

A. 執行役は指名委員会等設置会社にのみ存在する会社法上の機関で登記されるのに対し、執行役員は会社法上の規定がない社内的な役職です。

Q4. 執行役員の契約形態はどう決まりますか?

A. 雇用契約または委任契約のいずれかとなり、この違いが労働基準法の適用有無に影響します。

Q5. 執行役員制度の導入時に何を整備すべきですか?

A. 権限規程・職務分掌等の社内規程を整備し、決定権の範囲を明文化しておくことが重要です。

Q6. 社内規程はどう管理すればよいですか?

A. 改訂の履歴を含めて検索・参照しやすい形で管理しておくことが有効です。

まとめ｜今日からできる3つのこと

1. 契約形態を明確にする:雇用契約か委任契約かを事前に決めます。
2. 権限規程を整備する:決定権の範囲を明文化します。
3. 会社法上の位置づけを正しく理解する:取締役・執行役と混同しません。