覚書と契約書の違いとは？法的効力・使い分け・印紙税の扱いを解説

覚書と契約書の違いは、法的効力ではなく、使われる場面と書かれる範囲にあります。どちらも当事者の合意を書面にしたもので、権利義務を定めて署名押印があれば、名称にかかわらず効力に差はありません。一般に、新しい取引の条件を網羅的に定めるのが契約書、既存の契約の変更や補足、合意した事項の確認を簡潔に残すのが覚書です。収入印紙が必要かどうかも、名称ではなく書面の内容で決まります。この記事では、違いの一覧、法的効力、使い分けの基準、念書・合意書・変更契約書との違い、収入印紙、書き方と押印、積み重なったときのリスク、電子契約での扱いを、民法と国税庁の一次情報をもとに解説します。

目次

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1. 覚書と契約書の違いは？法的効力は同じで、使う場面と書く範囲が違う
2. 覚書は契約書と同じ法的効力を持つ？民法522条と署名押印の意味
3. 覚書と契約書の使い分け｜判断の3基準と場面別の早見表
4. 念書・合意書・確認書・変更契約書との違い｜名前と使われ方の一覧
5. 覚書に収入印紙は必要？名称ではなく内容で決まる判定の流れ
6. 覚書の書き方と押印｜必要な記載事項と、契約書との共通点
7. 覚書のメリット・デメリット｜積み重なると原契約が読めなくなるリスクと管理のコツ
8. 覚書は電子契約と相性がよい｜印紙・押印・郵送の手間と、結ぶときの注意点
9. よくある質問(FAQ)
10. 覚書と契約書の違いで押さえたい5つのこと
11. 参考文献

覚書と契約書の違いは？法的効力は同じで、使う場面と書く範囲が違う

覚書と契約書の違いは、使う場面と書く範囲です。契約書は新しい取引の条件を網羅的に定め、覚書は既存の契約の変更や補足、合意事項の確認を簡潔に残します。法的効力に差はありません。

覚書と契約書の違い一覧

覚書と契約書は、どちらも法律上の用語として定義されたものではなく、実務での呼び分けと解説されています(弁護士事務所のコラム、TEMPLEXの解説)。名前が違っても、効力と印紙税の扱いは書面の中身で決まる点が、この記事の中心です。

覚書は短く手軽に結べる反面、変更のたびに作ると、紙の押印・郵送・印紙の事務が積み重なります。契約書や覚書、発注書や請書といった取引書類まで含めて、押印や郵送の工程を減らしたい会社向けに、電子契約・契約書管理の3サービスを役割の違いで比べます。

契約書、覚書、発注書や請書といった企業間の取引書類が紙で混在し、まとめて電子に移したい場合の一例が、株式会社フォーカスシステムズの「Biz Connection」です。商品ページでは、企業間取引の書類を電子化してワンストップで管理するBtoBプロセスプラットフォームで、電子帳簿保存法に対応し、進捗に合わせた通知や期限の管理、証跡の管理、取引先の管理ができると紹介されています。注意点として、詳しい料金やプランは問い合わせが必要とされています。料金はプランによって異なるため、資料や公式サイトで確認してください。

「発注請書は紙の書類でやり取りするケースが多く、書類管理の業務負荷が過大だったほか、印紙の貼り忘れによる手戻りも頻繁に発生していた。」

株式会社TS東京(導入事例より)(Biz Connectionの導入事例)

覚書は契約書と同じ法的効力を持つ？民法522条と署名押印の意味

覚書も、当事者が合意し、権利義務を定めて署名または押印していれば、契約書と同じ法的効力を持ちます。効力は名称ではなく、書かれた中身で判断されます。

民法第522条は、契約は申込みに対して相手方が承諾したときに成立するとし(第1項)、契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しないと定めています(第2項)(e-Gov法令検索 民法)。つまり、口頭でも契約は成立し、書面の名称が覚書か契約書かで、成立や効力が変わる仕組みはありません。書面は、合意の内容を後から証明するための手段です。

一方で、名称が覚書であっても、内容が無制限に認められるわけではありません。民法第90条は、公の秩序または善良の風俗に反する法律行為を無効と定めています。契約書でも覚書でも、この点は同じです。

覚書は契約ですか？契約書とは別のものですか？

覚書は、当事者が申込みと承諾で合意した内容を書面にしたものであれば、契約の一種です。契約書との違いは、効力の有無ではなく、書面の位置づけにあります。ただし、交渉の途中経過を記録するだけの覚書や、「法的拘束力を有しない」と明記した覚書もあります(弁護士事務所のコラムの解説)。拘束力を持たせたい事項と持たせない事項は、条文を分けて書くのが一般的です。

署名・押印が果たす役割

民事訴訟法第228条第4項は、私文書は、本人またはその代理人の署名または押印があるときは、真正に成立したものと推定すると定めています(e-Gov法令検索 民事訴訟法)。覚書に署名または押印があれば、その書面が本人の意思で作られたものと推定され、争いになったときの証拠として強くなります。押印がなくても契約そのものは成立しますが、証拠としての強さを考えると、契約書と同じように署名または押印を残しておくのが安全です。

効力に差が出やすいのは、書き方が曖昧なとき

• 合意した内容が曖昧で、誰が何をいつまでにするのかが読み取れない
• 署名や押印がなく、当事者の意思で作られた書面かどうかを証明しにくい
• 原契約を特定しておらず、どの契約のどの条項を変えたのかが分からない
• 後から結んだ別の覚書や契約書と内容が食い違っている

効力の強弱は、覚書か契約書かという名前ではなく、こうした書き方の差で生まれます。本記事は一般的な情報の提供を目的としたもので、法的助言ではありません。個別の契約や紛争については、弁護士などの専門家にご相談ください。

覚書と契約書の使い分け｜判断の3基準と場面別の早見表

覚書と契約書の使い分けは、取引の位置づけ、内容の重さ、法令や相手方の要請の3つで判断します。新規取引の条件は契約書、既存契約の変更や補足は覚書が目安です。

1. 取引の位置づけ: 新しく取引を始めるなら契約書、すでにある契約を前提に一部を変えたり補ったりするなら覚書が向きます。
2. 内容の重さ: 金額が大きい、期間が長い、責任の範囲が広い取引は、条項を網羅した契約書にします。軽微な変更や確認事項なら、覚書で足ります。
3. 法令と相手方の要請: 法令で契約書の作成が求められる契約は、覚書では足りません。社内規程や取引先の求めで、契約書の形式が必要な場合もあります。

場面別の使い分け早見表

覚書は契約書の代わりになる？

形式上は、条件を網羅して署名押印すれば、覚書という名称でも契約書の代わりになります。ただし、覚書は短くまとめる前提で作られるため、解除、損害賠償、秘密保持、裁判管轄といった条項が抜けやすくなります。取引の基本条件を覚書だけで済ませるより、契約書にして原契約とし、変更を覚書で足す形が整理しやすいといえます。

覚書を重ねるときの考え方

変更のたびに覚書を作ると、原契約と複数の覚書を読み合わせないと現行の条件が分からなくなります(TEMPLEXの解説)。変更が数回たまった契約は、条件を整理した契約書に作り直す会社もあります。作り直すまでは、覚書ごとに原契約を特定し、原契約と覚書の優先関係を明記しておきます。

念書・合意書・確認書・変更契約書との違い｜名前と使われ方の一覧

覚書と似た名称の書類は、念書、合意書、確認書、変更契約書です。どれも法律上の定義はなく、典型的な使われ方に違いがあります。

名称が違っても、印紙税の扱いは同じです。国税庁は、印紙税法上の契約書を、契約証書、協定書、約定書その他名称のいかんを問わず、契約の成立や契約内容の変更、補充の事実を証する文書と説明しています。念書や請書のように当事者の一方だけが作成する文書も含まれます(国税庁 質疑応答事例「契約書の意義」)。表にある使われ方は、GMOサイン、freee、Docusignなどの解説を整理したものです。

覚書に収入印紙は必要？名称ではなく内容で決まる判定の流れ

覚書に収入印紙が必要かどうかは、名称ではなく内容で決まります。契約内容を変更する覚書は、原契約の重要な事項を変更していれば課税文書になり、重要な事項を含まなければ課税文書に該当しません。

国税庁は、「覚書」や「念書」などの表題で原契約書の内容を変更する文書は、「重要な事項」が含まれているかで課税文書かどうかを判定するとしています(国税庁 No.7127)。具体例として、工事請負契約書の代金の支払方法を変更する覚書は、第2号文書(請負に関する契約書)の重要な事項を変更するため、第2号文書として扱われると示されています。重要な事項の一覧は、印紙税法基本通達の別表第2に整理されています。

印紙が必要かを判断する4つの手順

1. 原契約が課税文書か確認する: 請負、不動産の譲渡、継続的取引の基本契約など、課税物件表に掲げられた文書に当たるかを見ます。
2. 覚書が重要な事項を変更・補充しているか確認する: 契約金額、支払方法、契約期間などが変わるかを、別表第2で照らし合わせます。
3. 該当する号を決める: 原契約と同じ号の文書として扱われるのが基本です。
4. 記載金額を確認する: 契約金額を変更する覚書は、変更前の契約書が特定できるかで、記載金額の扱いが変わります。

覚書の内容別の印紙の考え方

表のとおり、「覚書にしたから印紙は不要」とはなりません。契約金額の記載金額の計算は、原契約書の内容や、変更前の契約書が特定できるかで変わります。実際に貼る金額は、原契約と覚書の内容をそろえて、所轄の税務署や国税庁の「印紙税の手引」で確認してください。

貼り忘れたときと、電子で結んだとき

印紙を貼り忘れて納付しなかった場合は、納めるべき印紙税の額とその2倍に相当する金額の合計、つまり当初の3倍の過怠税が徴収されます。自主的に申し出た場合は、1.1倍に軽減されます(国税庁 No.7131)。一方、電子署名を付した電磁的記録をメールで送る場合は、電磁的記録が文書に含まれないため、印紙税は課税されないとされています(国税庁 質疑応答事例「取引先にメール送信した電磁的記録に関する印紙税の取扱い」)。電子で結ぶ覚書は、印紙の判断と貼付の手間がなくなります。収入印紙の貼り方は、収入印紙の貼り方の記事で整理しています。

覚書の書き方と押印｜必要な記載事項と、契約書との共通点

覚書には、表題、当事者、原契約の特定、変更・補足する内容、原契約との関係、効力発生日、作成日と署名押印を書きます。契約書と同じく、当事者の合意が読み取れることが基本です。

1. 表題: 「覚書」のほか、「変更覚書」「合意書」などでもかまいません。変更を目的とするなら、変更の内容が分かる表題にします。
2. 当事者: 正式な会社名と代表者名を書きます。甲と乙の取り違えは、よくある誤りです(freeeの解説)。
3. 原契約の特定: 原契約の名称、締結日、当事者を書き、どの契約の覚書かが分かるようにします。
4. 変更・補足する内容: 変更前と変更後の条項、金額、期限を、条項番号ごとに書きます。
5. 原契約との関係: 「その他の条項は従前のとおりとする」といった一文で、変更しない部分を明記します。
6. 効力発生日: 変更がいつから適用されるかを書きます。
7. 作成日と署名押印: 当事者双方が署名または押印します。

記載例の全文と、分割払い・賃貸借・個人間の文例は、覚書テンプレートの書き方と文例の記事に整理しています。この記事では、違いと使い分けの判断に絞って解説します。

押印は、法律上は契約の成立に必須ではありませんが、前述の民事訴訟法第228条第4項により、署名または押印があれば証拠として強くなります。2通作成して各自が保管する場合は、書面どうしの同一性を示す割印を使います。割印の押し方は、契約書の割印とは？の記事で解説しています。

覚書のメリット・デメリット｜積み重なると原契約が読めなくなるリスクと管理のコツ

覚書のメリットは、原契約を維持したまま、変更点だけを簡潔に合意できることです。デメリットは、覚書が重なると、現行の条件を把握しにくくなることです。

メリットとデメリット

• メリット: 原契約を作り直さず、変更する条項だけを書面に残せるため、起案と確認の手間が小さい(freee、Docusignの解説)。
• メリット: 契約書より簡潔なので、相手方に締結を依頼する心理的な負担が小さい。
• デメリット: 覚書だけを読んでも、全体像が分からない。原契約と読み合わせる必要がある。
• デメリット: 原契約の特定が曖昧だと、どの契約の何を変えたのかが争いになる。
• デメリット: 覚書ごとに印紙の判断と、押印・郵送の事務が発生する。

覚書が重なったときの3つの対策

1. 覚書ごとに、原契約の名称と締結日を特定して書き、「その他の条項は従前のとおり」と明記する。
2. 複数の覚書で内容が重なる可能性があるときは、後の合意を優先するなど、優先関係を条文で決めておく。
3. 原契約と覚書を紐付けて、一覧で管理する。契約期間や更新日は、変更後の内容で台帳に反映する。

契約期間や更新条件だけでなく、契約変更の覚書がある場合は、元の契約書と関連文書を紐付けて管理すると、現在の契約内容を確認しやすくなります。紙の原契約と覚書が散らばっていて、PDFや電子の契約書とあわせて検索・期限管理をしたい場合の一例が、Sansan株式会社の「Contract One」です。商品ページでは、紙・PDF・電子のあらゆる契約書をAI-OCRと専門スタッフの確認でデータ化して一元管理でき、全文検索や、契約期限が近づいたときのアラート通知を使えると紹介されています。これまでに作成した紙の契約書は、スキャン作業を代行してもらえるとも案内されています。注意点として、導入時に業務フローの見直しが必要な場合があります。料金はプランによって異なるため、資料や公式サイトで確認してください。

「各担当者が管理表をもとに紙の契約書を確認する運用を行っており、業務効率化の面で改善の余地がありました。」

イオンマーケティング株式会社(Contract One導入のニュースリリースより)(Sansan株式会社のニュースリリース)

覚書は電子契約と相性がよい｜印紙・押印・郵送の手間と、結ぶときの注意点

覚書は、電子契約で結ぶと、押印・郵送・収入印紙の工程が不要になります。変更の頻度が高い覚書ほど、事務の削減効果が出やすい書類です。

電子署名法第2条第1項は、電子署名を、作成者を示すことと、改変が行われていないかを確認できることの2つを満たす措置と定めています。さらに第3条は、本人の電子署名が付され、本人だけが行えるよう管理されている電磁的記録について、真正に成立したものと推定すると定めています(e-Gov法令検索 電子署名法)。紙の覚書で署名押印が担っていた、本人性と改ざん防止の役割を、電子署名の仕組みが担います。印紙税については、前述の国税庁の質疑応答事例のとおり、電磁的記録は文書に含まれず課税されない扱いです。

電子契約を使うには、取引先の同意が必要です。相手方が対応していない場合や、法令で書面が求められる契約は、紙との併用になります。原契約が紙で、覚書だけを電子で結ぶ場合も、原契約との紐付けを台帳で残しておきます。電子契約書の作り方は電子契約書の作り方、サービスの選び方は電子契約サービスの選び方、電子で結んだ契約書の原本の考え方は電子契約書の原本とは？の記事で解説しています。

覚書や契約書の締結を、押印・郵送・印紙を介さずオンラインで完結させたい場合の一例が、SMBCクラウドサイン株式会社の「SMBCクラウドサイン」です。商品ページでは、契約締結から契約書管理まで可能な弁護士監修のクラウド型電子契約サービスで、CSVデータからの契約書の一括送信、電子帳簿保存法の検索要件を満たす検索機能、契約書の情報を自動で読み取るAI契約書管理を備えると紹介されています。紙で締結した書類をアップロードする書類インポート機能は、Corporateプラン以上が対象です。注意点として、フォルダ管理の自由度が低い点が挙げられています。料金はプランによって異なるため、資料や公式サイトで確認してください。

「不動産のように金額の大きい契約では印紙税も大きくなるので、その削減が見込めるという点でも導入のメリットは大きいと考えています。」

株式会社山一建設(導入事例のインタビューより)(SMBCクラウドサインの導入事例)

よくある質問(FAQ)

Q1. 覚書と契約書の違いは何ですか？

A. 契約書は新しい取引の条件を網羅的に定める書面で、覚書は既存の契約の変更や補足、合意事項の確認を簡潔に残す書面です。法的効力に差はなく、効力も印紙税も、名称ではなく書かれた中身で判断されます。使い分けは、取引の位置づけ、内容の重さ、法令や相手方の要請で決めます。

Q2. 覚書は法的に有効ですか？覚書は契約ですか？

A. 有効です。当事者が合意し、権利義務を定めて署名または押印していれば、覚書は契約の一種で、契約書と同じ法的効力を持ちます。民法第522条第2項は、契約の成立に書面の作成を要しないと定めています。ただし、法的拘束力を有しないと明記した覚書や、交渉の経過を記録するだけの覚書もあるため、書かれた内容で判断します。

Q3. 覚書は契約書の代わりになりますか？

A. 条件を網羅して署名押印すれば、形式上は代わりになります。ただし、覚書は短くまとめる前提のため、解除や損害賠償、秘密保持などの条項が抜けやすくなります。新規取引の基本条件は契約書で定め、変更や補足を覚書で足す形が整理しやすくなります。法令で契約書の作成が求められる場合は、契約書が必要です。

Q4. 覚書にも収入印紙は必要ですか？

A. 内容によります。契約内容を変更する覚書は、原契約書の重要な事項を変更していれば課税文書になり、重要な事項を含まなければ課税文書に該当しません。「覚書」という名称では印紙の要否は変わりません。電子契約で結ぶ場合は、電磁的記録が文書に含まれないため課税されない扱いです。個別の判断は、税務署にご確認ください。

Q5. 覚書には押印が必要ですか？

A. 法律上、契約の成立に押印は必須ではありません。ただし、民事訴訟法第228条第4項により、署名または押印があれば私文書は真正に成立したものと推定されます。争いになったときの証拠として強くなるため、契約書と同じように、当事者双方が署名または押印しておくのが安全です。

Q6. 覚書と合意書・念書・変更契約書は何が違いますか？

A. 合意書は紛争の解決や契約の解除など特定の事項の合意、念書は一方が相手方に約束を差し入れる書面、変更契約書は原契約の変更を目的とした書面です。変更契約書は覚書とほぼ同じ役割で、名称で変更の目的を明示します。どれも法律上の定義はなく、印紙税は名称ではなく内容で判断されます。

覚書と契約書の違いで押さえたい5つのこと

1. 覚書と契約書の違いは、使う場面と書く範囲です。新規取引の条件は契約書、既存契約の変更や補足は覚書が目安で、法的効力に差はありません。
2. 効力は名称ではなく中身で決まります。合意内容を具体的に書き、原契約を特定し、署名または押印を残します。
3. 収入印紙も名称ではなく内容で決まります。金額や支払方法、契約期間など重要な事項を変える覚書は、課税文書になる場合があります。
4. 覚書が重なると現行の条件が分かりにくくなります。原契約との関係と優先関係を明記し、一覧で管理します。
5. 押印・郵送・印紙の手間が重いときは、電子契約や契約書管理サービスの資料を取り寄せ、自社に合うか比較して検討します。

参考文献

• e-Gov法令検索 民法(第90条・第522条) https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089
• e-Gov法令検索 民事訴訟法(第228条第4項) https://laws.e-gov.go.jp/law/408AC0000000109
• e-Gov法令検索 電子署名及び認証業務に関する法律(第2条・第3条) https://laws.e-gov.go.jp/law/412AC0000000102
• 国税庁 質疑応答事例「契約書の意義」 https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/inshi/02/01.htm
• 国税庁 質疑応答事例「仮契約書・仮文書等の取扱い」 https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/inshi/02/03.htm
• 国税庁 質疑応答事例「変更契約書」 https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/inshi/02/08.htm
• 国税庁 質疑応答事例「補充契約書」 https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/inshi/02/09.htm
• 国税庁 質疑応答事例「取引先にメール送信した電磁的記録に関する印紙税の取扱い」 https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/inshi/02/10.htm
• 国税庁 質疑応答事例「基本契約書の契約期間を延長する契約書」 https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/inshi/15/22.htm
• 国税庁 タックスアンサー No.7127「契約内容を変更する文書」 https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/inshi/7127.htm
• 国税庁 タックスアンサー No.7123「契約金額を変更する契約書の記載金額」 https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/inshi/7123.htm
• 国税庁 タックスアンサー No.7131「印紙税を納めなかったとき」 https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/inshi/7131.htm
• 弁護士事務所のコラム「契約書と覚書の違いとは？法的効力・使い分け・作成の注意点を解説」 https://www.datadeta.co.jp/column/%E5%A5%91%E7%B4%84%E6%9B%B8%E3%81%A8%E8%A6%9A%E6%9B%B8%E3%81%AE%E9%81%95%E3%81%84%E3%81%AB%E3%81%A4%E3%81%84%E3%81%A6%E5%BC%81%E8%AD%B7%E5%A3%AB%E3%81%8C%E8%A7%A3%E8%AA%AC/
• GMOサインブログ「契約書と覚書の違いは？押印の必要性や法的効力、念書との違いを解説」 https://www.gmosign.com/media/work-style/contracrs-oboegaki/
• freee「覚書とは？書き方や収入印紙の必要性、ほかの文書との違いを解説」 https://www.freee.co.jp/kb/kb-contract/memorandum/
• Docusign「覚書とは？契約書との違いや法的効力、収入印紙の要否について解説」 https://www.docusign.com/ja-jp/blog/what-is-oboegaki
• TEMPLEX「覚書と契約書の違い｜使い分けの判断基準と法的効力」 https://www.templex.jp/articles/oboegaki-keiyakusho-chigai
• Biz Connection 商品ページ https://www.onamae.com/business/product/150824/
• Contract One 商品ページ https://www.onamae.com/business/product/26151/
• SMBCクラウドサイン 商品ページ https://www.onamae.com/business/product/72431/