社長とは?代表取締役との違い、権限、「代表取締役社長」の使い方と法務の注意点
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- 社長と代表取締役の違いがわかる
- 代表権のない社長の契約の扱いがわかる
- 取引先の権限の確認手順がわかる
社長とは、会社の業務執行のトップを指す社内の役職名で、会社法に定めのある役職ではありません。会社を代表して契約を結ぶ権限を持つのは、会社法で定められた「代表取締役」です。そのため、社長の肩書があっても代表取締役でなければ原則として会社を代表する権限はなく、代表権のない社長が結んだ契約でも、会社が責任を負う場合があります。この記事では、社長と代表取締役・取締役・会長・執行役員の違い、代表取締役の権限、社長の仕事と法律上の責任、取引先の社長に契約の権限があるかを確認する手順、起業時や組織変更時の法務ポイントを、会社法の条文にもとづいて解説します。
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Q1. 社長・代表取締役について、いま一番知りたいことはどれですか?
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社長とは|意味と代表取締役との違いを先に整理
社長とは、会社の業務執行のトップを表す社内の呼び名で、会社法に定めのある役職ではありません。会社を代表する権限を持つのは、会社法で定められた代表取締役です。
| 項目 | 社長 | 代表取締役 |
|---|---|---|
| 法律上の根拠 | なし(社内の呼び名) | 会社法で定められた機関 |
| 決め方 | 定款や社内規程、取締役会の決定などで会社が自由に決める | 取締役会設置会社では取締役会で取締役の中から選定。取締役会がない会社では定款、取締役の互選、株主総会の決議などで定める |
| 登記 | 不要(登記されない) | 氏名と住所の登記が必要 |
| 会社を代表する権限 | 肩書だけでは持たない | 会社の業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為をする権限を持つ |
つまり、社長は「社内で誰がトップか」を表す呼び名で、代表取締役は「法律上、誰が会社を代表するか」を表す地位です。社長と呼ばれていても代表取締役でなければ、原則として会社を代表して契約を結ぶことはできません。反対に、代表取締役であれば、社内で会長と呼ばれていても会社の代表者です。
この違いが実務で問題になるのは、契約書に署名・押印する人の権限や、役職名と登記の内容の食い違いを確認しないまま手続きを進めたときです。契約書や社内規程の文書を自社で整える方法と、弁護士に相談しながら進める方法があり、次の2つのサービスは役割が異なります。
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社長の意味と使われ方|会社法に定めのない社内の呼び名
社長の意味は、会社の業務執行を統括するトップという社内の役職名です。誰を社長と呼ぶか、どのような権限を持たせるかは、会社が定款や社内規程で自由に決められます。そのため、社長は登記される事項ではなく、登記事項証明書(登記簿謄本)にも「社長」とは記載されません。
会社法で「社長」という言葉が出てくるのは、代表取締役以外の取締役に付けた名称が問題になる表見代表取締役の規定(会社法第354条)と、指名委員会等設置会社の表見代表執行役の規定(同法第421条)だけです。どちらも、社長や副社長のように会社を代表する権限があるように見える名称の例として挙げられているにすぎず、社長という役職そのものを定めたものではありません。
社長と経営者の違い
社長は会社の中の役職名で、経営者は会社の経営方針を決め、事業を動かす人を指す言葉です。役職名か、経営を担う人かという点が違いです。社長は会社が決める肩書なので、経営者であっても社長と呼ばれていない人もいれば、社長という肩書があっても実際の経営判断を別の人が担っている会社もあります。
会長・副社長・専務・CEOとの関係
社長と似た呼び名には、会長、副社長、専務、常務などがあります。いずれも会社法上の役職ではなく、社内での序列や役割を表すものです。また、CEO(最高経営責任者)やCOO(最高執行責任者)も、アメリカの企業で使われる役職名を取り入れたもので、日本の会社法上の地位を表すものではありません。日本の会社では、代表取締役がCEOを兼ねたり、社長をCEO、副社長をCOOとしたりと、会社によって使い方が異なります。
社長と取締役・会長・執行役員の違い|どちらが上?
社長と取締役の間に、会社法が定める上下はありません。社内の序列は会社が決めるもので、社長は取締役の一人であり、代表取締役を兼ねている場合が多いという関係です。役職ごとの会社法上の位置づけは次のとおりです。
| 役職 | 会社法上の位置づけ | 会社を代表する権限 |
|---|---|---|
| 取締役 | 会社法上の機関。株主総会の決議で選任される(会社法第329条第1項) | 代表取締役などを定めない会社では各自が会社を代表する。代表取締役を定めた場合は代表取締役だけが代表する(同法第349条第1項) |
| 代表取締役 | 会社法で定められた会社の代表者。取締役会設置会社では取締役会が取締役の中から選定する | 会社の業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為をする権限を持つ |
| 会長・副社長・専務・常務 | 会社法に定めのない社内の役職名 | 肩書だけでは持たない。代表取締役に選ばれていれば持つ |
| 執行役員 | 会社法上の機関ではなく、会社が任意に置く役職名 | 肩書だけでは持たない |
| CEO・COO | 会社法に定めのない呼称。アメリカの企業の役職名を取り入れたもの | 肩書だけでは持たない |
執行役員は取締役とは別の立場で、会社によって位置づけが異なります。取締役や執行役との違いは、執行役員とは?取締役・執行役との違いや法務・税務の確認事項を解説で詳しく説明しています。
取締役・代表取締役・代表者の関係
会社法では、取締役は原則として一人ひとりが株式会社を代表するとされています(会社法第349条第1項)。ただし、代表取締役を定めた場合は、代表取締役だけが会社を代表します。取締役会を置く会社では、取締役会が取締役の中から代表取締役を選ばなければなりません(同法第362条第3項)。
取締役が1人だけの小規模な会社では、その取締役が当然に会社を代表します。この場合、登記上は「取締役」とだけ記載されることもありますが、会社の代表者であることに変わりはありません。
社長と会長はどちらが上か
会長を社長の上に置く会社は多いものの、これは社内の慣習で、法律上の上下ではありません。たとえば、会長が代表取締役ではなく、社長が代表取締役である会社では、契約を結ぶ権限を持つのは社長のほうです。代表取締役会長と代表取締役社長の2人がいる場合は、どちらも会社を代表する権限を持ち、その権限に法律上の上下はありません。
社長より偉い人は誰か
会社の仕組みの上で社長の人事を決められるのは、株主総会と取締役会です。取締役は株主総会の決議で選任され(会社法第329条第1項)、株主総会の決議でいつでも解任できます(同法第339条第1項)。取締役会を置く会社では、取締役会が代表取締役を選定し、解職する職務を担います(同法第362条第2項第3号)。社長自身が株主を兼ねている会社では、実際の力関係は異なることもありますが、法律上は、社長を含む取締役を選び、解任できる株主総会が上に立つ仕組みです。
会長や相談役など、社内で社長より上と見られる人がいる会社もありますが、それは社内の慣習であり、会社法が定める序列ではありません。なお、AIが取締役になれるかという点は、AI役員・AI取締役とは?会社法上の位置づけ、国内外の事例、ガバナンス上の論点を解説で取り上げています。
2サービスの役割を比較表で見る代表取締役の権限|契約締結権と代表権
代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を持ちます(会社法第349条第4項)。取引先との契約の締結、訴訟の対応、金融機関からの借入れなど、会社として外部と行う法律行為は、代表取締役が会社の名前で行います。
代表取締役の主な権限と、実務で関わる場面は次のとおりです。
| 権限 | 実務での場面 |
|---|---|
| 契約の締結 | 取引基本契約、業務委託契約、賃貸借契約などに会社の代表者として署名・押印する |
| 裁判上の行為 | 会社が訴える、または訴えられたときに会社を代表して対応する |
| 業務の執行 | 取締役会などで決めた方針に沿って、日々の業務を進める |
| 会社の実印(代表者印)の使用 | 登記所に届け出た印鑑で、重要な契約や登記申請などを行う |
社内で権限を制限しても、取引先には主張できない場合がある
会社が社内規程で「一定額以上の契約は取締役会の承認が必要」などと代表取締役の権限を制限することはできます。ただし、その制限を知らない取引先(善意の第三者)に対しては、制限があったことを主張できません(会社法第349条第5項)。社内のルールを守らずに結ばれた契約でも、会社が責任を負う可能性があるということです。
代表権のない「社長」が結んだ契約はどうなるか
代表取締役ではない取締役に「社長」や「副社長」など、会社を代表する権限があるように見える名称を付けていた場合、その人が行った行為について、会社は善意の第三者に対して責任を負います(会社法第354条、表見代表取締役)。取引先から見れば「社長が押印した契約」は会社の意思だと考えるのが自然なためです。
この規定は、取引先が事情を知らなかった(善意の)場合に会社の責任を定めるものです。取引先が代表権のないことを知っていた場合は、この規定による責任の対象にはなりません。代表権のない人に社長の肩書を与えるときは、契約の場面で誤解が生じないよう、署名者の肩書と登記上の地位をそろえておく必要があります。
署名者の権限や契約条項の解釈は、会社の事情によって判断が分かれることがあります。自社に法務の専任者がいない場合は、契約書の確認を弁護士に依頼できるクラウドリーガルのようなサービスも、相談先の選択肢になります。
「代表取締役社長」という肩書の実務的な使われ方
「代表取締役社長」は、会社法上の代表者である「代表取締役」と、社内の業務執行のトップである「社長」を組み合わせた肩書です。この1つの肩書で、法律上の代表権と社内での立場の両方を持っていることを取引先や社員に伝えられるため、日本の多くの会社で使われています。
代表取締役と社長以外の役職名を組み合わせるパターンもあります。
| 肩書の例 | よくある使われ方 |
|---|---|
| 代表取締役社長 | 代表権を持ち、社内の業務執行のトップでもある。最も一般的 |
| 代表取締役会長 | 前社長が会長になった後も代表権を持ち続ける。社長と2人で代表権を持つ場合も多い |
| 代表取締役CEO | スタートアップや外資系の企業などで、社長の代わりにCEOを使う |
| 代表取締役副社長 | 社長と並んで代表権を持つ。複数の代表取締役を置く会社で見られる |
| 取締役社長 | 社長だが代表権を持たない。表見代表取締役の問題が生じやすいため注意が必要 |
代表取締役は1人でも複数でも置けます。複数の代表取締役を置く場合は、どちらが何を決めるかを社内規程で定めておかないと、判断の食い違いや二重の契約などのトラブルにつながります。
名刺やWebサイトにどの肩書を載せるかは会社の自由ですが、契約書の署名欄には、登記上の地位である「代表取締役」を記載するのが一般的です。契約の相手方も、登記事項証明書で代表取締役の氏名を確認できるため、肩書と登記の内容がそろっていると確認がスムーズに進みます。「代表取締役社長」と「代表取締役」のどちらを使っても問題はなく、名刺では社内の立場も伝わる「代表取締役社長」がよく使われます。
社長の仕事と法律上の責任|やってはいけない行動
社長の仕事は、経営方針の決定、対外的な契約や交渉、資金・人材・組織の運営など、会社全体の統括です。法律上は、社長という肩書ではなく、取締役や代表取締役としての義務と責任が問われます。
社長の主な仕事と、社長一人では決められないこと
| 仕事の領域 | 内容 |
|---|---|
| 方針と戦略 | 事業の方向性、中期の計画、重要な投資や撤退の判断を示す |
| 組織と人 | 役員・幹部の体制を整え、人材の採用・育成・配置の方針を決める |
| 資金と取引 | 資金繰りや金融機関との交渉、主要な取引先との契約を進める |
| 対外的な代表 | 契約の署名・押印、登記の申請、行政や株主への対応など、会社の代表として行う |
社長が代表取締役であっても、なんでも一人で決められるわけではありません。取締役会を置く会社では、重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、支配人その他の重要な使用人の選任・解任などの重要な業務執行の決定は、取締役会が行い、取締役に委任できません(会社法第362条第4項)。社内でこうした決まりを定めても、取引先が知らなければ主張できない場合があるのは、前述のとおりです。
社長に課される法律上の義務と責任
株式会社と取締役の関係は、委任に関する規定に従います(会社法第330条)。委任を受けた人は、善良な管理者の注意をもって職務を行う義務を負います(民法第644条)。さらに、取締役は、法令・定款・株主総会の決議を守り、会社のために忠実に職務を行わなければなりません(会社法第355条、忠実義務)。
取締役がその任務を怠って会社に損害を生じさせたときは、会社に対して損害賠償責任を負います(同法第423条第1項)。また、職務について悪意または重大な過失があったときは、これによって第三者に生じた損害も賠償しなければなりません(同法第429条第1項)。社長であっても、この責任は他の取締役と同じです。
社長がやってはいけない行動
社長がやってはいけない行動は、会社の利益より自分や特定の人の利益を優先すること、承認が必要な手続きを省くこと、登記や計算書類に虚偽や漏れを生じさせることの3つに整理できます。会社法の規定をもとにすると、次のような行動が問題になります。
| 行動の例 | 問題になる理由 | 確認する規定 |
|---|---|---|
| 会社と自分の間で取引をする(会社の資産を自分が買う、会社から金銭を借りるなど) | 会社と取締役の利益が相反する取引にあたる。取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会で重要な事実を開示して承認を受ける必要がある | 会社法第356条第1項第2号・第3号、第365条第1項 |
| 会社と同じ種類の事業を、自分や他人のために行う | 会社の事業の部類に属する取引も、同じく事前の承認が必要 | 会社法第356条第1項第1号 |
| 会社の資金や資産を私的に使う(公私混同) | 会社のために忠実に職務を行う義務に反し、任務を怠ったものとして会社への損害賠償責任を問われるおそれがある | 会社法第355条、第423条第1項 |
| 取締役会の決議が必要な事項を、独断で決めて契約する | 社内の手続きに違反する。取引先が事情を知らなければ契約は会社に及ぶ場合があり、責任を問われるおそれがある | 会社法第362条第4項、第349条第5項、第423条第1項 |
| 虚偽の登記や、計算書類に虚偽の記載をする | 第三者に生じた損害について、注意を怠らなかったことを証明できない限り賠償責任を負う | 会社法第429条第2項 |
| 役員変更の登記を、期限内にしない | 変更から2週間以内に変更登記を申請する必要があり、怠ると過料に処される可能性がある | 会社法第915条第1項、第976条 |
上の表は会社法の規定にもとづく一般的な整理で、法的助言ではありません。個別の取引や責任が問題になる場合は、弁護士や司法書士などの専門家に確認してください。
2サービスの役割を比較表で見る取引先の「社長」に契約の権限があるか確認する手順
取引先の担当者が「社長」と名乗っていても、契約の権限があるかどうかは、登記事項証明書で確認できます。契約書に署名する人が、代表取締役として登記されているかどうかを見るのが基本です。
- 契約書の署名欄にある肩書と氏名を見る。「代表取締役」と記載されているかを確認する。
- 相手方の登記事項証明書を取得し、代表取締役の氏名が署名者と一致するかを確認する。登記事項証明書は、手数料を納付すれば誰でも交付を請求でき(商業登記法第10条)、法務省のオンライン請求でも取得できる。
- 署名者が代表取締役でない場合は、委任状や社内の決裁規程などで、その人に契約を結ぶ権限があることを確認する。
- 「社長」や「副社長」の肩書だけで代表権のない人が署名する場合は、権限の確認結果を記録に残し、契約書とあわせて保管する。
- 自社でも、誰が契約書に署名・押印できるかを社内規程に定め、署名欄の肩書と登記の内容をそろえておく。
2つ目の手順のオンライン請求は、法務省の案内にある登記・供託オンライン申請システムで行います。取引の金額が大きい契約や、継続的な取引を始める契約では、最初に確認しておくと、後から権限の有無でもめるリスクを減らせます。
自社の契約・役員まわりの運用セルフチェック
ここまでの手順を踏まえて、自社の運用を振り返ってみましょう。当てはまる項目が多いほど、権限や手続きが担当者の記憶や慣習に頼っている可能性があります。
契約と役員まわりの運用、今のやり方で大丈夫?セルフチェック
当てはまるものを選んでください(登録不要)
役職決定でよくある失敗パターン
社長と代表取締役の違いを意識しないまま役職を決めると、次のような失敗が起きやすくなります。
| よくある失敗(Before) | 改善した進め方(After) |
|---|---|
| 代表権のない役員に「社長」の肩書を与え、その人が単独で契約を結んでしまう | 代表権の有無と肩書をそろえ、代表権のない人が契約に押印しないルールを明文化する |
| 代表取締役を複数置いたが、どちらが何を決めるかを決めていない | 職務権限規程などで、代表取締役ごとの担当範囲と決裁の上限額を定める |
| 会社の実印を複数の社員が自由に使える状態になっている | 印章管理規程で保管者と使用時の承認手続きを決め、使用記録を残す |
| 代表取締役を交代したのに、変更登記をしていない | 変更から2週間以内に本店所在地で変更登記を申請する |
| 取引先との契約書に、社内の呼び名だけを記載している | 署名欄には登記上の「代表取締役」と氏名を記載する |
これらの失敗の多くは、役職と権限の関係が文書で整理されていないことから起こります。とくに、会社が成長して役員が増えたり、親族や共同創業者と代表権を分け合ったりする段階では、慣習だけで運用するとトラブルになりがちです。規程を作ったあとも、役員の交代や権限の見直しのたびに改定し、どの版が最新かを管理する必要があります。
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起業時・組織変更時に確認すべき法務ポイント
会社を設立するときや、代表者を交代するときに確認しておきたいポイントは次のとおりです。
| 確認ポイント | 内容 |
|---|---|
| 代表取締役の決め方 | 定款で直接定めるか、取締役会や株主総会で選ぶかを決める。取締役会を置く会社は取締役会で選定する |
| 資格 | 会社法は、法人や、一定の法令違反で刑に処せられ期間が経過していない人などを、取締役になれない人として定めている(会社法第331条第1項)。代表取締役は取締役の中から選ばれるため、取締役になれない人は代表取締役にもなれない |
| 任期 | 取締役の任期は原則2年で、株式の譲渡制限がある会社(公開会社でない会社)は定款で最長10年まで延ばせる(会社法第332条)。代表取締役は取締役であることが前提のため、取締役の任期が満了すると代表取締役の地位も終わる。同じ人が再任される場合も、あらためて登記(重任登記)が必要。社長という呼び名には法律上の任期はない |
| 登記事項 | 代表取締役の氏名と住所は登記事項。変更があれば2週間以内に変更登記を申請する(会社法第915条第1項) |
| 住所の非表示措置 | 2024年10月1日から、一定の要件を満たせば、登記事項証明書などで代表取締役の住所の一部を表示しない措置を申し出られる |
| 印鑑の届出 | 2021年2月15日から、オンラインで登記申請する場合は印鑑の届出が任意になった。ただし、印鑑証明書が必要な取引がある場合は届け出ておく |
| 社内規程の整備 | 役員の役職名、職務権限、決裁の上限額、印章の管理方法を規程に定めておく |
変更登記を期限内に行わなかった場合、会社法の規定により代表者が過料に処される可能性があります(会社法第976条)。社長という呼び名を変えるだけなら登記は不要ですが、代表取締役を交代したり、代表取締役の住所が変わったりした場合は登記が必要になる点を押さえておきましょう。
住所の非表示措置は、自宅を本店所在地にしている起業家などのプライバシーを守るための制度です。申出には本人確認書類などの添付が必要で、措置を受けると金融機関での口座開設などで別に住所の証明を求められることもあります。詳しい要件は法務省の案内で確認してください。
役員体制や登記、規程づくりを、法務の専任者がいない会社が自社だけで整えるのは負担が大きい作業です。弁護士など専門家に相談しながら進める場合の一例が、MOLTON株式会社が提供するクラウドリーガルです。生成AIと弁護士(専門士業)が連携するALSP(代替法務サービスプロバイダー)として、契約書レビュー、法務・労務相談、社内規程の整備・作成、新規会社設立・登記変更、株主総会・取締役会の開催・運営サポートなどを、オンラインで依頼できます。注意点として、契約書レビューはサービス内容の一部で、1通あたり7ページ以下のものが対象です。料金はプランによって異なるため、資料や公式サイトで確認してください。
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出典: クラウドリーガル導入事例 株式会社Medii
よくある質問(FAQ)
Q1. 社長と代表取締役の違いは何ですか?
A. 社長は会社法に定めのない社内の役職名で、代表取締役は会社法で定められた会社の代表者です。代表取締役は登記が必要で、会社を代表して契約を結ぶ権限を持ちます。社長という肩書だけでは、原則として会社を代表する権限はありません。
Q2. 社長は登記が必要ですか?
A. 不要です。社長は登記事項ではないため、社長の就任や交代だけであれば登記は必要ありません。一方、代表取締役の氏名と住所は登記事項なので、代表取締役が変わった場合は2週間以内に変更登記を申請する必要があります。
Q3. 代表取締役ではない社長が結んだ契約は有効ですか?
A. 会社が代表権のない人に「社長」など代表権があるように見える名称を付けていた場合、その人が結んだ契約について、会社は事情を知らない取引先に対して責任を負います(会社法第354条、表見代表取締役)。肩書と代表権をそろえておくことが大切です。
Q4. 社長と取締役ではどちらが上ですか?
A. 会社法には、社長と取締役の上下を定めた規定はありません。社内の序列は会社が決めます。社長は取締役の一人で、代表取締役を兼ねている場合が多く、その場合は会社を代表する権限を持つ点で、代表取締役でない取締役と異なります。
Q5. 社長より偉い人は誰ですか?
A. 会長を社長の上に置く会社もありますが、それは社内の慣習で、法律上の上下ではありません。会社の仕組みの上では、取締役を選任し、いつでも解任できる株主総会が上に立ちます(会社法第329条第1項、第339条第1項)。
Q6. 取引先の社長に契約の権限があるかは、どう確認しますか?
A. 契約書の署名者が代表取締役かどうかを、相手方の登記事項証明書で確認します。登記事項証明書は法務省のオンライン請求でも取得できます。署名者が代表取締役でない場合は、委任状や決裁規程などで権限を確認します。
まとめ
社長は社内の呼び名、代表取締役は会社法上の代表者です。押さえておきたいポイントは次の5つです。
- 社長は会社法に定めがなく登記も不要。代表取締役は会社法で定められ、氏名と住所の登記が必要。
- 会社を代表して契約を結ぶ権限を持つのは代表取締役。代表権のない人に社長の肩書を与えると、表見代表取締役として会社が責任を負う場合がある。
- 社長と取締役・会長・執行役員の序列は会社が決める。社長にも、取締役としての注意義務や忠実義務などの法律上の責任がある。
- 取引先の社長に契約の権限があるかは、署名者の肩書と登記事項証明書で確認する。起業時や組織変更時は、代表取締役の決め方、変更登記の期限、住所の非表示措置もあわせて確認する。
- 権限や規程の整備に不安があるときは、契約書や規程を管理するツール、弁護士に相談できるサービスの資料を取り寄せて、自社に合う方を検討する。
参考文献
- e-Gov法令検索「会社法(平成十七年法律第八十六号)」 https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086
- e-Gov法令検索「商業登記法(昭和三十八年法律第百二十五号)」 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125
- e-Gov法令検索「民法(明治二十九年法律第八十九号)」 https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089
- 法務省「オンラインによる登記事項証明書及び印鑑証明書の交付請求について(商業・法人関係)」 https://www.moj.go.jp/MINJI/minji71.html
- 法務省「代表取締役等住所非表示措置について」 https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00210.html
- 法務省「商業登記規則が改正され,オンライン申請がより便利になりました(令和3年2月15日から)」 https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00070.html
- 法務省「登記 商業・法人登記」 https://www.moj.go.jp/MINJI/houjintouki.html
